在北京市京师（宜宾）律师事务所处理公司并购、增资扩股以及债务重组等商事业务时，我们经常会遇到这样的商业场景：投资人准备参与某公司的设立或增资，承诺出资1000万元；而巧合的是，这家目标公司在此前刚好欠该投资人1000万元的债务。为了资金流转上的便利，投资人往往会提出一个看似顺理成章的方案：“既然你欠我钱，我也要给你交出资款，不如我们直接两清，用这笔债权直接抵作我的股权出资款吧。”我们看看这种场景。一、 表面上的“债转股”与实质上的“债务抵销”从商业形态上看，这是一种典型的“债转股”安排。在法律实务中，如果投资人是以对“第三人”享有的债权向目标公司出资，争议相对较小。然而，当投资人试图以目标公司本身的债权来抵销自己的出资义务时，就会引发法学界和实务界的巨大争议。这种操作的法律实质，是适用了《民法典》中的债务抵销制度。在两个普通的民事主体之间，互负到期债务，依法进行抵销是没有任何问题的。但一旦放入“公司”这个特殊的载体中，情况就发生了质的变化。二、 核心争议：对其他债权人是否公平？公司往往不止拥有一个债权人。如果在公司正常经营且资产充足时，债权抵销尚不至于引发大风波；但如果公司本身已经负债