在北京市京师（宜宾）律师事务所处理公司并购、增资扩股以及债务重组等商事业务时，我们经常会遇到这样的商业场景：投资人准备参与某公司的设立或增资，承诺出资1000万元；而巧合的是，这家目标公司在此前刚好欠该投资人1000万元的债务。

为了资金流转上的便利，投资人往往会提出一个看似顺理成章的方案：“既然你欠我钱，我也要给你交出资款，不如我们直接两清，用这笔债权直接抵作我的股权出资款吧。”我们看看这种场景。

一、 表面上的“债转股”与实质上的“债务抵销”

从商业形态上看，这是一种典型的“债转股”安排。在法律实务中，如果投资人是以对“第三人”享有的债权向目标公司出资，争议相对较小。然而，当投资人试图以目标公司本身的债权来抵销自己的出资义务时，就会引发法学界和实务界的巨大争议。

这种操作的法律实质，是适用了《民法典》中的债务抵销制度。在两个普通的民事主体之间，互负到期债务，依法进行抵销是没有任何问题的。但一旦放入“公司”这个特殊的载体中，情况就发生了质的变化。

二、 核心争议：对其他债权人是否公平？

公司往往不止拥有一个债权人。如果在公司正常经营且资产充足时，债权抵销尚不至于引发大风波；但如果公司本身已经负债累累，甚至徘徊在资不抵债的边缘，这种抵销就极其敏感了。

试想，投资人（也是债权人）如果主张用公司欠自己的钱来抵作认缴出资，这意味着他对自己享有的这笔债权实现了100%的率先全额受偿。这实质上是利用了债务抵销制度，为自己的债权赋予了一种“变相的担保功能和优先受偿权”。

对于目标公司的其他债权人而言，这显然是不公平的。大家的债权都在排队等待清偿，凭什么既是股东又是债权人的你，可以通过“抵销出资”的方式提前安全撤退，甚至还换取了公司的股权？这种行为极易遭到其他债权人的抵制，甚至可能引发抽逃出资或出资不实的法律指控。

目前，关于“能否以目标公司债权抵销出资款”这一问题，司法实务中依然存在一定的裁判分歧。在最高人民法院即将出台的新《公司法》相关司法解释给出明确的裁判尺度之前，建议广大投资人慎重采取这种“简单粗暴”的抵销方式。

在设计此类商业方案时，务必联合专业律师进行严谨的程序设计（如经过全体股东一致同意、履行严格的验资及资产评估程序、充分披露并取得主要债权人谅解等），以最大限度地规避潜在的合规风险。