在集团公司架构中，一个常见而微妙的公司法问题浮现：母公司对子公司进行增资，究竟属于谁有权拍板的事项？要不要经过母公司股东会？

先看定性。按新《公司法》第16条，"公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议"。这里的"对外投资"，指公司对除自己以外的任何主体的投资——子公司亦不例外。母公司向子公司增资，本质上就是对外投资，当然落入该条的决议范围。

至于归董事会还是股东会，答案不在法律，而在章程。法律只要求"依照公司章程的规定"由董事会或股东会决议，具体由哪一层审批，以章程约定为准：章程写给它，就是它的职权。

再看操作程序。实务上，股东会会议案多由董事会作为召集人提起，董事会决定提交的议项常称为"正式提案"。但《公司法》并不容许董事会垄断股东会的议案来源，为此专门设置了"临时提案"机制：股份有限公司中，单独或合计持有百分之一以上股份的股东，可在股东会召开前提出临时提案并书面提交董事会，从而打破召集人对议程的独占。因此，小股东提出的议案未经董事会审议、直接交股东会表决，并不当然无效；相反，若这份议案本就出自董事会，却未经过董事会审议，其作为股东会议案的程序便存在瑕疵，可能被认定程序违法。

一句话：对外投资的审批权，法定在"董事会或股东会"，具体由章程分配；而股东会的议程，董事会并不垄断，小股东亦有临时提案的空间。